一．保理ABS准入标准
（一）原始权益人审核要点
1. 注册资本：商业保理公司注册资本普遍在5000万元以上。
2. 股东背景：可以给公司带来业务、资金、管理等支持并且整体实力较强的股东，对保理业务发展方向影响较大。
3. 业务运营模式及业务规模：成熟的盈利模式和清晰的发展路径，有助于保理公司业务开展。
4. 风控制度：对于保理公司，风险控制体系是否完善并严格执行较为重要。保理ABS业务涉及信用风险、交易真实性风险、操作风险、道德风险、法律风险等。
5. 信息系统建设：一般应收账款周期较短，完善的信息系统不仅可提高效率，也有利于规避风险。
6. 其他方面：业务涉及的行业及其集中度、资本结构、融资能力、盈利能力、风险拨备计提等。
（二）基础资产审核要点
合格的基础资产应符合法律法规规定，权属明确，能产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产或财产权利。保理ABS业务的基础资产属于债权类。
1.基础资产负面清单
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，发行ABS实行负面清单管理。原则上不能作为发行ABS的基础资产有以下四类：
第一类 ：涉及地方政府或平台的基础资产（纳入银保监会平台名单内企业）。
①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，但PPP模式除外；
②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。
第二类：现金流不稳定的基础资产。
①不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产；
②矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流能力具有较大不确定性的资产。
第三类：有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
①因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租赁债权；
②待开发或在建比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权，当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
第四类：其他
①违反相关法律法规或政策规定的资产；
②法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合。
③最终投资标的为负面清单资产的信托计划受益权等。
2.基础资产审核要点
二．保理ABS发行流程
标准的商业保理ABS业务包括尽职调查、产品设计、申报销售、发行后续四个阶段，发行周期为1-2个月，具体视项目情况和市场环境会有所不同。交易流程如下图所示：
1.组建基础资产池
保理公司根据融资需求，经过筛选将资产组合形成基础资产池。一般保理ABS应是多项财产或财产权利组成的资产池。
SPV在选择保理债权作基础资产时，会重点关注：
①保理公司履约能力，包括其历史沿革、设立和存续情况，主营业务表现及财务状况等；
②基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流；
③保理公司对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权；
④债权资产的真实贸易背景，即有关合同应当真实、合法，评估资产的可转让性和可回收性；
⑤基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录；
⑥下游买家信用情况；
2.设立具有“破产隔离”特性的SPV
证券公司及基金子公司设立特殊目的载体SPV。为达到“破产隔离”的特性，SPV在运作时必须严格限制经营范围、债务承担、并购与重组，使其成为一个“不破产”的实体。
3.实现资产“真实销售”
保理公司将应收账款转让给SPV,必须保证达到法律要求的“真实销售”标准。
原始权益人无须更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须通知债务人。
4.信用增级
SPV设计完善的交易结构，通过内部增级和外部增级提升证券信用质量，使得资产支持证券在偿付的时间性和确定性上更好地满足投资者需求。
外部增级包括第三方担保、流动性支持、银行担保、信用保险等。内部信用包括优先次级的分层结构、超额抵押、差额补足和回购条款等。
5.信用评级
专业评级机构通过初次评级和发行评级对法律法规风险、基础资产信用质量、交易结构、管理与操作风险等方面进行信用评级，评级结果要向投资者披露。信用等级越高，表明证券风险越低，筹集资金的成本也越低。
对于债务人的主体评级一般至少应为AA以上。评级也将影响基础资产的信用评级。因此，债务人为大型国有、上市公司或大型民营企业集团的应收账款较适合做资产证券化，特别围绕核心企业的反向保理的资产证券化，相对来说风险更可控。
6.备案
保理ABS备案机构为中国基金业协会。“审批制”改为“备案制”，为保理公司节省了时间，降低了证券化的门槛。
7.证券发行
证券承销商负责ABS发行，并将获得的发行收入作为基础资产对价支付给商业保理公司。
8.维护和偿还
原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的账户。
在维护期，评级机构需对ABS进行跟踪信用评级。在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，每季度至少定期公告一次。
（赵红 倪智伟）
