昨天，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下简称“205号文”）。

靴子落地，商业保理的监管“缺口”就此缝合。 “

‘205号文’总体既体现监管思路又符合行业实际，有利于行业规范健康发展，尤其还有一些优化营商环境促进行业发展的措施。

商务部研究院信用研究所所长、中国服务贸易协会商业保理专委会主任韩家平对此评价较高。

与此同时，商业保理行业正在经历一场前所未有的“洗牌”，曾经的“跑马圈地”“囤积牌照”已经一去不复返。据统计，今年上半年遭清查、吊销的企业高达430余家，接近前7年之和。

当然，“一半是火焰，一半是海水”，905家保理企业开始增资，它们的“宏图伟业”似乎才刚刚开始。

“世上本没有路，走的人多了，也就成了路”，新规落地之前，这句话还是不少业内人士的“戏谑之语”。然而，“205号文”一发，合规经营只能是商业保理行业的唯一选择。

亮点：监管扶持并举引导行业健康发展

从合规经营到加强监管，从分类处置到严把关口，从压实责任到营商环境，“205号文”从六个方面入手，共制定了25项条文，进一步加强监督管理、防范化解风险，推进商业保理行业健康稳定发展。

与商务部及天津、上海、深圳等地此前出台的政策相比，“205号文”对监管措施作了进一步细化，为监管部门提供了“行动指南”，让监管行为更具体、更深入。无论是窗口指导、信息报送，还是督促自查、监管约谈，“205号文”都赋予了各地金融监管部门更大的监督管理权，有效拓展了现场检查的深度、广度和精度。

然而，出台监管政策，并非为了监管而监管。“205号”文的最终目的，还是为了充分释放商业保理行业的活力，化不可知的“最大变量”为可确定的“最大增量”。

“205号文”在强化监管的同时，更注重引导商业保理企业服务中小微企业，并不是鼓励商业保理企业做竭泽而渔的“一锤子买卖”，而是致力形成良好的金融生态圈，从而进一步提升服务实体经济的实际效果。

对比其他监管政策，“205号文”最大的亮点，就是要求地方金融监管局推动风险补偿、奖励、贴息等系列政策落地，通过“输血”商业保理企业，引导它们为中小微企业提供更好的融资服务。同时，“205号文”还要求地方金融监管局、保险机构、行业协会加大对商业保理企业的支持。

相较于冷冰冰的“例行禁止”，更多了一份温情和暖意。

红线：划定商业保理行业“七条军规”

放眼整个商业保理行业，违规经营的企业并不在少数，其中既有“空壳企业”“失联企业”“僵尸企业”，也有打着保理“招牌”从事融资的不合规企业。因此，作为首份针对商业保理业务的监管文件，“205号文”明确划出了商业保理行业不得触犯的“七条军规”。这“七条军规”分别是：
“七条军规”

1、吸收或变相吸收公众存款；

2、通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；

3、与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；

4、发放贷款或受托发放贷款；

5、专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

6、基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；

7、国家规定不得从事的其他活动。

细数这“七条军规”，一一剑指此前商业保理企业在展业过程中存在的主要问题。在相关专家看来，这些问题主要包括两个方面：

一是资金端违规借入资金，如通过P2P、金交所等地方类金融机构违规融入资金或者通过其他商业保理公司拆入；

二是资产端超越经营范围，如发放贷款、从事与主业无关的催收讨债业务，或者应收账款不真实、不合法。这些问题也是近期各个地方清理整顿保理、融资租赁等机构的重点关注内容。

指标：业务杠杆不得超过10倍

衡量一家企业健康发展的标准，既有“软实力”，也有硬指标。“205号文”明确了保理企业的主要监管指标，分别为：单一集中度（50%）、关联交易限制（40%）、不良资产管理、风险准备金率（1%），以及业务杠杆（10倍）。

在目前频繁发生逾期、出现爆雷的市场环境下，部分集团公司设立的保理公司仅仅围绕集团内部叙作保理业务；部分保理公司基于线上平台，仅仅就某一核心企业的应付账款叙作业务。从短期和局部来看，此举的确可以让保理公司轻松盈利，但从长远和全局看，不利于保理公司开拓市场，更好地回归到服务实体经济的本源上。

这两项指标的出炉，势必要求保理公司的业务更加分散，倒逼保理公司去开拓市场，这也给第三方保理公司带来发展机遇。当然，开拓市场也需要时间，为满足现有的合规要求，保理公司可选择与行业其他优秀保理公司合作，通过再保理的方式，降低同一债务人或关联企业应收账款的比例，起到一定的“稀释”作用。

02不良资产管理（90天）

这一指标显得有点“一刀切”，简单粗暴了些。监管政策在此处留有一个问题，那就是“逾期”究竟如何界定？“宽限期”和“展期”是否算逾期？这个问题，还有待监管机构后期的权威解读。

此处省去了正常的一般准备和专项准备的区别，但计提工作确实变得简单了。很多人说1%的计提加大了商业保理公司的资金压力，但实事求是地说，这个指标并不算高。不过，让人困惑的是，对于这些准备金的监管或使用，文件并未明确。

指标虽然明确，但风险资产计算方式却并不明确。此前，在天津市出台的监管政策中提出了风险资产的计算方式，即总资产减去现金、银行存款、国债。然而，即便是这个计算方法，也依然让人疑惑：固定资产应该不属于风险类资产，在计算中为什么不予扣除？

单一集中度、关联交易限制、不良资产管理、风险准备金率、业务杠杆，这五项指标构成了商业保理企业的“体检报告”。不合格的商业保理企业，届时会不会迎来另一支“靴子”的重重落下？

把关：严防股东操控保理公司

今后，商业保理行业的“入口”将更加严格。“205号文”明确提出，在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

客观地说，“205号文”虽然明确了禁止事项，但并未公布具体的准入标准。这意味着，未来将有更多的商业保理细则落地。

值得一提的是，“205号文”对商业保理公司股权变更把关非常严格。今后，各金融监管局将严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。

对股东审查和准入要求作出强调，这与银保监会此前对于银行股东的要求类似，都是为了防止股东操控公司，将商业保理公司演变成股东融资或者利益输送的工具。

此外，“205号文”还明确了监管规则，由银保监会负责制定业务经营和监管规则，由金融监管局统一归口监管。存量商业保理企业清理规范工作时间节点也已经明确，将在2020年6月底由清理规范工作小组负责清理完成。

（许超众 曹承俊 张志宏）